用数据化的方式解析投资条款之八：尽职调查

创业者在与潜在投资人签订框架协议时，往往会出现关于尽职调查的条款，往往表述为：如果投资完成，公司应支付与本次融资相关的全部费用，包括投资人聘请外部律师、会计师和其他专业顾问进行尽职调查及准备、谈判、翻译和制作所有文件的的费用以及因中国政府审批需要的翻译、公证和认证费用。

• 钱该由谁出？什么时候出？为什么该我出？
• 尽职调查的费用在什么范围内比例合理？

谁出钱和怎么出钱

第一，尽职调查费用是由被投企业负担。原因很简单，基金不会拿管理费来负担这个费用，管理费是留着养人的，肥水能不外流就不外流。

第二，但是，这个费用是在投资款到账之后，才付给投资基金聘请的中介机构。这里有两点需要特别注意：

• 支付尽职调查费用是在投资款到账之后，而不是投资款到账之前
• 尽职调查费用是支付给投资基金聘请的中介机构，而不是直接给投资基金。一般来说正规的投资基金也会聘请正规的中介机构，绝不会是 ta 的关联公司或者街边小店帮着洗钱

第三，这里有一个特别特殊的情况。如果投资没有完成，尽职调查费用谁来出，反正中介机构是出劳力按时间按人头收费，又不是按效果付费，劳务费是不能少的。分情况讨论：

• 在风投还很强势的年代，Termsheet 里会约束：如果投资没有完成，被投公司仍然需要支付尽职调查费用。但是然并卵，这只是君子协定：首先 Termsheet 本身就没啥法律约束力，其次创始人都被投资人搞得鸡飞狗跳然后还竹篮打水一场空，怎么可能有好心情出钱。所以这笔钱经常成为中介机构的坏账。所以后来，有些中介机构也学精了，不给预付款是不开始干活的，当然这个预付款肯定是投资机构自己支付的，不可能让公司出。不过再一次然并卵，投资机构是很强势的而且中介机构也要考虑到长期的合作关系，这种预付款常常也执行不下去。
• 在目前钱多但好项目少的年代，Termsheet 里面已经很难看到投资不完成还要求被投公司付款的情况了，中介的尽职调查费用最后都是由投资基金兜底。

第四，尽职调查费用可以细分为财务调查费用、法务调查费用及商业调查费用。前两者毫无疑问是应由被投公司负担的。但是商业调查费用可以商谈，因为一般来讲投资项目的商业调查应该是由基金公司的投资团队完成的，这部分成本理所应当由基金的管理费来承担。当然也有一些土豪基金，在进行一些大型投资项目的过程中，会聘请每人每小时几百美元的咨询公司（比如 BCG 及 McKinsey 这样的一线大牌）来做商业调查，一个项目下来几百万的账单不是问题。所以，这类成本被投公司完全可以拒绝。

多少钱

简单逻辑，项目越简单尽职调查费用越少。特别是对于天使轮、Pre-A 及 A 轮的公司，因为历史短，基本没有太多的法务及财务问题，尽职调查很多时候只是走个流程和满足 LP 的监管需求，费用应该是非常低的。总体来说，对于简单项目，尽职调查费用及交割时候的各类法务费用行政杂费，总费用从 10 万-100 万人民币不等。对于被投公司而言，也可以督促投资机构尽量压缩此类费用，毕竟羊毛出在羊身上，最后还是公司买单。